1931年5月，國民黨的第二次“圍剿”失敗，氣壞了蔣介石。他認為失敗的原因是部下無能，不肯用命，部隊不夠精良。
這次蔣介石決定親自上陣，兼任“圍剿”軍的總司令，兵力由20萬增加到30萬，並以10萬嫡系為主力。
1931年7月初他就調動著部隊向蘇區進攻了，而且行動很快。隻幾天的功夫，就深入到蘇區腹地。蔣介石的戰術是，尋找主力決戰，然後“清剿”。
蔣介石
當蔣介石指揮部隊進攻蘇區的時候，毛澤東、朱德正分散部隊在蘇區的邊陲閩西休整籌款。敵人來得這麼快，大大出乎毛澤東、朱德的意料。因為根據以往的經驗，兩次“圍剿”之間是要相隔一段時間的，而這次才隔了一個月，紅軍未能休整補充，他蔣介石就帶著人來了。
此時，毛澤東的心情既沉重又高興。沉重，是因為敵軍30萬，紅軍僅3萬，同時紅軍遠離根據地，給粉碎敵人的“圍剿”增加了困難。高興的是，這次是同蔣介石交手，正好顯顯紅軍的威風。
紅軍司令部裡，同志們正在熱烈地討論著作戰方案。有了前兩次大戰的勝利，當毛澤東提出把部隊帶回群眾條件好的蘇區打時，大傢很快取得共識。
毛澤東說：“蔣介石的目的，是尋找主力決戰，不過那隻是他的一廂情願。我們則要避開他的主力，打他的弱點，這就叫你打你的，我打我的。”
毛澤東
部隊很快收攏起來，由閩西繞過深入蘇區的敵人前鋒，千裡急行軍，向蘇區的中心區域興國集中。
這是一次大規模的戰略行動。7月的江西，驕陽似火，又是青黃不接時節，戰士們饑一頓，飽一頓，行進在崎嶇的山野裡。
毛澤東走在路上，揮汗如雨。他一邊走一邊對戰士說：“我們今天多走路，就是為下一步打勝仗創造條件，一切的‘走’都是為了‘打’，多流汗，可以少流血。”
純樸的農民戰士，他們相信毛澤東，也相信他的話。於是“勝利在腳，走出勝利”的口號傳遍全軍。
當紅軍按計劃實現向興國集中的目的之後，敵軍也已兵分三路逼近了紅軍。
何應欽、蔣介石、白崇禧
蔣介石判斷，毛澤東、朱德不會用3萬紅軍同30萬國軍決戰，紅軍的唯一出路隻有西渡贛江，逃離蘇區。於是蔣介石調動軍隊向西南急進，企圖把紅軍消滅在贛江邊上。蔣介石十分狂妄，限他的部下“10天撲滅共匪”。
紅軍三面受敵，形勢十分嚴峻。如果向西南贛江撤退，正合敵人心意，那是不能去的。毛澤東等決心以紅軍主力秘密向北，在敵人力量比較薄弱的富田突破，深入到敵人後方，從敵人的屁股後橫掃過去，使深入到贛江邊上的敵人主力置於無用之地，待敵人發覺，回頭北打時，紅軍再尋機給以打擊。
7月31日，紅軍向富田方向前進，行軍兩天一夜，快要接近富田時，突然發現敵軍兩師已先紅軍到達富田。形勢嚴重。
紅軍隻好改變計劃，折返原地，這時已經四面受敵。可以回旋的餘地僅剩方圓幾十裡。情況十分危急。
毛澤東、朱德
紅軍的將領們圍坐在一起，緊張地研究著對策。毛澤東提出，以一部兵力按蔣介石的思路引敵向西，主力從敵軍接合部的40裡空隙的地方，實行中間突破，向東北良村、蓮塘前進，求殲向紅軍急進的雜牌軍，然後調動敵人加以各個殲滅。
毛澤東形象地說，這叫鉆通牛角尖。
毛澤東的這個主張，同志們感到十分驚奇，3萬人的大部隊在敵人中間穿插，稍有不慎，就會全軍覆沒。但他們相信毛澤東，也相信自己的士兵和群眾，同意了毛澤東的主張。
戰士們把一切能夠發光的東西全部隱蔽好，白鐵鍋用煙熏黑，白馬披上偽裝衣，一切能發響的用具都用佈包好。行軍紀律異常嚴明，不準講話，不準咳嗽，不準吹號吹哨子。
這天夜晚，3萬人悄悄地出發了。
第三次反“圍剿”示意圖
某團團長龍昌漢站在山坡上，心情緊張不安，他擔心哪一點沒有檢查到，萬一出了紕漏，後果就不堪設想。他默默地註視著部隊向東疾行，一個排過去了，一個連過去了，沒有發生任何破綻，才放心地小心翼翼地跟著部隊向前行走。
經過一夜的急行軍，紅軍終於鉆通了牛角尖。當紅軍出現在蓮塘，截住敵人47師迎頭痛擊的時候，敵人如在夢中，真是飛將軍從天而降。紅軍隻用兩小時就結束了戰鬥，接著打下良村、黃陂，5天打了3個大勝仗。
蔣介石這才如夢初醒，他大罵蔣鼎文、蔡廷鍇無用，因為他們昨天還向他報告說，紅軍已被包圍在高興圩一帶，插翅難飛，而如今紅軍卻在蓮塘打了國軍。於是蔣介石指揮部隊立即調頭北上，采取密集的大包圍態勢向紅軍壓來。
毛澤東利用蔣介石的錯覺，派紅軍第十二軍大張旗鼓地向臨川方向前進，調動敵人。其餘主力則以隱蔽行軍的方式折返興國。
毛澤東、朱德等人
向興國突圍不僅蔣介石意外，紅軍戰士也深感意外。西進興國，就意味著和迎面而來的敵人作對面穿插。這時興國方面的敵兵20萬正分兩路向紅軍襲來，兩路相隔不過20裡，能不被敵人發覺嗎？全軍上下都暗暗捏著一把汗。
這一次鉆牛角尖，部隊做了更嚴密的佈置，毛澤東、朱德手拿指南針走在前面。遠處的山頭上甚至可以聽到敵人的機槍射擊聲，探照燈的燈光忽明忽暗。毛澤東站在一座小橋上，低聲地招呼著：“同志們快走呀！”3萬人的隊伍就這樣悄悄地向西急行，敵人做夢也想不到，紅軍在一夜之間又從自己的鼻子底下消失得無影無蹤了。
紅軍突圍來到興國，這裡已無敵人。敵人受紅軍調遣正拼命向臨川方向追擊，要與紅軍“主力”決戰。待蔣介石發覺真正的紅軍主力位置時，紅軍已經隱蔽休整了半個月。
毛主席
這時兩廣軍閥利用蔣介石深陷江西之際向湖南瀏陽進軍。蔣介石首尾受敵，隻好退兵。紅軍趁勢分路出擊，又殲敵兩萬多。
眼看這第三次“圍剿”，蔣介石毫無所獲，又敗給了毛澤東，紅軍上下盡顯一片歡騰！
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