公元1929年，國民黨地方軍閥劉珍年同北洋奉系軍閥張宗昌在膠東牟平縣城（今煙臺市牟平區）進行了一場慘烈的城市攻防戰。激戰二十餘天後，以5000人完勝50000人的戰果成為史上罕見的以少勝多的戰例。
劉珍年，字儒席，河北南宮縣人，1921年畢業於保定陸軍軍官學校。畢業後投入東北軍李景林部，歷任排、連、營長等職。1926年李景林被馮玉祥擊敗，殘部編入直魯聯軍。劉珍年在聯軍方永昌部擔任團長、旅長等職。1928年5月在擔任方永昌部旅長時因故與當時的膠東防禦總司令劉志陸發生摩擦而爆發戰鬥，其以弱勝強擊潰劉志陸部，一戰成名並借勢揮師消滅收編了膠東的數股舊軍閥勢力，並於1928年9月通電響應北伐，被任命為國民革命軍暫編第一軍軍長。後改為討逆十七軍軍長兼二十一師師長。時年三十一歲。
張宗昌，字效坤，膠東掖縣(今萊州市)人，生於1882年。其就是史上有名的″狗肉將軍"、“三不知將軍”。此人經歷復雜且極會鉆營，曾在賭場做過保鏢，後又拉桿子當了土匪。辛亥革命後又到上海入了幫會當過流氓。1913年開始，先後投靠過直系軍閥馮國璋、奉系軍閥張作霖。在東北軍受張作霖提攜一路高升，1924年第二次直奉戰爭後被任命為山東軍務督辦，翌年兼任直魯聯軍總司令。北伐戰爭期間曾率軍南下支援皖系軍閥孫傳芳以對抗北伐。1928年9月其所部被蔣（介石）馮（玉祥）聯合消滅，張（宗昌）褚（玉璞、時任直隸督辦兼直魯軍副總司令）二人倉惶逃亡大連。
張褚二人賊心不死，一直覬覦山東，夢想東山再起。其時段其瑞在天津秘密組織北洋統帥部，妄圖搶奪地盤重登寶座。段想利用張在山東的人地關系，派人與其聯系，二人野心相投一拍即合。為加速實現其所謂夢想張宗昌多次與其已歸順劉珍年的舊部聯系策反，並與駐昌濰地區的軍閥孫殿英相勾結，又與日本人勾搭獲取武器和物資支持。1929年3月，張、褚二人赳集大量舊部及其收編的白俄毛子軍，從大連向膠東進發，在山東龍口登陸，拉開了戰爭的序幕。
張褚在龍口登陸後，組建了討伐劉珍年同盟軍司令部，二人分別擔任正副司令。張一面調其舊部從平度、即墨向東進軍對劉施加壓力，一面又派人對劉進行勸降。在遭到拒絕後，張隻得訴諸武力，親率五萬餘軍殺向劉軍司令部所在地煙臺。
劉珍年其實一直未放松對張宗昌等的警惕，並早已擬好應對方案。從1928年冬天就開始把大量的槍械彈藥、糧食及生活用品運進易守難攻的牟平城。在城墻上堆放了大量巨木滾石，城外四周挖了許多縱橫交錯的塹壕。做好了迎敵的準備。
戰鬥打響後，張宗昌依仗其人多勢眾，長驅直入。劉珍年則有條不紊，且戰且退，先後在福山縣的崗崳、八甲一帶，煙臺市郊和牟平辛安河以西（現屬煙臺市萊山區）組織了三次有規模的阻擊戰，雖遲緩了張軍的攻擊速度，但因勢單力孤，並未取得太大效果。劉珍年與忠於他的何益三部交替掩護，退到了牟平城下，利用戰壕等防禦工事為掩護與張軍周旋，雙方鏖戰兩周後，皆傷亡很大。3月27日，劉珍年被迫將部隊陸續撤入牟平城內。經清點主力隻剩四千人左右，加上原駐防牟平的騎兵團、教導團等，守城部隊達到五千餘眾。
為便於統一指揮，劉珍年將守城部隊整編為一個師，自任師長，何益三任副師長。下轄四個旅，分別守衛北西東南四門，教導團負責城內巡邏和治安，騎兵團機動待命。
張宗昌、褚玉璞率同盟軍自煙臺向東，一路追擊劉珍年部，在牟平城西與劉部激戰半月迫使劉部退守城中後，在4月1日完成了對牟平城的包圍。其進攻計劃是在四門各投兩個師分別攻城，另利用火炮優勢集中火力炮擊城內和城墻，造成軍民恐慌並炸開缺口以便攻城部隊進城。但事與願違，張部炮彈不知何故大部為啞炮，爆炸者隻有十之二三。何況牟平城墻厚實，張軍此計落空。
劉珍年很重視鼓舞士氣，他授意其政工隊作《拼命之歌》與全城軍民共同吟唱。又做大旗數幅掛於城樓，上繡其親筆題詞:“敢拼命，戰必勝”。另外重獎作戰英勇人員數十萬元。通過上述手段，全軍上下士氣高昂、同仇敵愾。敵軍炮擊根本沒有動搖守軍一絲鬥志。
劉珍年率士兵利用城墻上的滾木和大石塊，並動員居民燒開水，打退了褚玉璞指揮的數次進攻。其在積極防禦的同時也主動進攻。他利用自已曾當過炮兵連長擁有高超操炮技術的優勢，親自指揮炮兵襲擊敵方炮兵陣地和指揮機構，以高命中率迫使張部炮兵失去作用。張設在七裡店村的指揮部也遭到炮擊，其本人也險些被擊中。炮擊破城計劃徹底破產。
一計不成又生一計。張宗昌命令部隊在城四角開挖地道，讓部隊從地道攻入城中。劉珍年發現後命部隊沿城墻內側挖一條一米寬兩米深的壕溝，上鋪木板便於守軍上下活動。派士兵在溝底晝夜監聽對方挖地道的進度情況。命令迫擊炮手連續精準炮擊敵方地道口造成坍塌，使敵方地道挖挖塌塌，人員傷亡很大，工程進度緩慢。張軍用了九牛二虎之力將地道挖至護城河時，劉珍年又下令炮擊護城河心，大量河水湧入地道，大批張軍士兵被河水淹死或被塌方砸死，地道徹底報廢。
經過半個月的戰鬥，張軍沒有取得任何進展。無奈之下隻得采取困城之計，希望待劉軍彈盡糧絕，城池不攻自破。此計雖非上策，卻也確實有一定的效果。劉珍年雖早有準備，儲備了一定的槍械物資但牟平城區區彈丸之地，方圓不過二裡，又能屯下多少。終會不抵天長日久坐吃山空。（未完待續）